楚天科技:湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之取消

摘 要

楚天科技:湖南启元状师事务所关于楚天科技股份有限公司刊行股份、可转换债券及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联生意业务之打消向特定工具刊行可转换公司债券召募配套资金的

 

楚天科技:湖南启元状师事务所关于楚天科技股份有限公司刊行股份、可转换债券及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联生意业务之打消向特定工具刊行可转换公司债券召募配套资金的法令意见书

  时间:2021年02月21日 17:20:34 中财网  

 
原标题:楚天科技:湖南启元状师事务所关于楚天科技股份有限公司刊行股份、可转换债券及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联生意业务之打消向特定工具刊行可转换公司债券召募配套资金的法令意见书

楚天科技:湖南启元状师事务所关于楚天科技股份有限公司刊行股份、可转换债券及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联生意业务之打消


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湖南启元状师事务所关于

楚天科技股份有限公司刊行股份、可转换债券及付出
现金购置资产并召募配套资金暨关联生意业务

启元符号


打消向特定工具刊行可转换公司债券召募配套资金
的法令意见书




















致:楚天科技股份有限公司

湖南启元状师事务所(以下简称“本所”)接管楚天科技股份有限公司(以
下简称“楚天科技”或“公司”)委托,接受楚天科技刊行股份、可转换公司债
券及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联生意业务(以下简称“本次重大资产重
组”或“本次生意业务”)的专项法令参谋。


按照「中华人民共和国公司法」(以下简称“「公司法」”)、「中华人民
共和国证券法」(以下简称“「证券法」”)、「上市公司重大资产重组打点办
法」和「状师事务所从事证券法令业务打点步伐」等相关法令、礼貌以及类型性
文件的划定,凭据中国状师行业公认的业务尺度、道德类型和勤勉尽责精力,本
所就楚天科技本次重大资产重组及其实施环境先后出具了「湖南启元状师事务所
关于楚天科技股份有限公司刊行股份、可转换公司债券及付出现金购置资产并募
集配套资金暨关联生意业务之法令意见书」、「湖南启元状师事务所关于楚天科技股
份有限公司刊行股份、可转换公司债券及付出现金购置资产并召募配套资金暨关
联生意业务之增补法令意见书」和「湖南启元状师事务所关于楚天科技股份有限公司
刊行股份、可转换公司债券及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联生意业务之补
充法令意见书(二)」等法令意见书(统称“原法令意见书”)。


2020年10月9日,中国证监会下发「关于同意楚天科技股份有限公司向长
沙楚天投资团体有限公司等刊行股份、可转换公司债券购置资产并召募配套资金
注册的批复」(证监许可〔2020〕2486号),同意楚天科技本次重大资产重组
的注册申请。个中,同意公司刊行股份召募配套资金不高出34,000万元、刊行
可转换公司债券召募配套资金不高出6,000万元的注册申请(为行文利便,本次
生意业务方案中通过刊行股份和刊行可转换公司债券方式召募配套资金部门,以下简
称“本次刊行”)。思量到公司打消本次刊行方案中向特定工具刊行可转换公司
债券召募配套资金布置并相应调减配套召募资金,本所状师在核查的基本上,出
具本「湖南启元状师事务所关于楚天科技股份有限公司刊行股份、可转换公司债
券及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联生意业务之打消向特定工具刊行可转
换公司债券召募配套资金的法令意见书」(以下简称“本法令意见书”)。


在本法令意见书中,除非上下文还有所指,本法令意见书中的术语或简称具
有与本所出具的与本次生意业务相关的原法令意见书中的术语或简称沟通的寄义。



本所及本所状师依据「中华人民共和国证券法」、「状师事务所从事证券法
律业务打点步伐」和「状师事务所证券法令业务执业法则(试行)」等相关法令、
礼貌,遵循勤勉尽责和厚道信用原则,就公司打消本次刊行方案中向特定工具发
行可转换公司债券召募配套资金布置并相应调减配套召募资金事宜,颁发法令意
见如下:



一、本次生意业务方案概述

按照楚天科技第四届董事会第八次集会会议、2020年第一次姑且股东大会审议
通过的与本次生意业务相关的议案,本次生意业务的方案主要内容为:楚天科技向楚天投
资、汹涌投资刊行股份、可转换公司债券及付出现金购置其持有的楚天资管89
万元注册成本的股权,占楚天资管股权比例的66.25%;同时,拟向不高出35名
切合条件的特定投资者非果真刊行股份及可转换公司债券召募配套资金,召募配
套资金总额不高出40,000万元,不高出拟购置资产生意业务价值的100%,个中:采
用非果真刊行股份方式召募资金不高出34,000万元,回收非果真刊行可转换为
公司股票的债券方式召募资金不高出6,000万元。


本次召募配套资金的生效和实施以本次刊行股份、可转换公司债券及付出现
金购置资产的生效和实施为条件,但最终召募配套资金乐成与否不影响本次刊行
股份、可转换公司债券及付出现金购置资产的实施。




二、本次刊行方案调解的核准与授权

2020年6月8日,楚天科技召开2020年第一次姑且股东大会,审议通过「关
于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权治理本次刊行股份、可转换公司债
券及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联生意业务相关事宜的议案」,公司股东
大会授权董事会在股东大会已经核准的生意业务框架内,按照法令礼貌及政策的划定
或禁锢部分的要求、市场环境和公司实际策划环境,除涉及有关法令礼貌和「公
司章程」划定须由股东大会从头表决的事项外,对本次生意业务详细方案、相关生意业务
协议等协议和文件举办调解、增补或完善。



2021年2月20日,楚天科技召开第四届董事会第十八次集会会议和第四届监事
会第十五次集会会议,审议通过「关于打消公司本次刊行方案中向特定工具刊行可转
换公司债券召募配套资金暨调减配套召募资金的议案」,对本次生意业务方案中的发
行方案举办适当调解,打消本次刊行方案中向特定工具刊行可转换公司债券召募
配套资金布置。


本次召募配套资金调解后详细用途如下:

单元:万元

序号

用途

拟投入召募配套资金

1

向生意业务对方楚天投资付出现金对价

20,000

2

用于送还标的公司子公司楚天欧洲的并购贷款

12,000

3

付出本次生意业务的相关中介用度

2,000

合计

34,000



在召募资金到位前,公司可按照生意业务环境及进度以自有或自筹资金择机先行
投入上述项目,待召募资金到位后予以置换。


2021年2月20日,楚天科技独立董事就本次刊行方案调解,打消本次刊行
方案中向特定工具刊行可转换公司债券召募配套资金布置颁发了事前承认意见
和独立意见。


综上,本所状师认为:停止本法令意见书出具之日,楚天科技已就本次生意业务
方案中的刊行方案调解事宜取得了须要的核准和授权,该等核准和授权正当、有
效。




三、 本次刊行方案调解不组成对本次生意业务方案的重大调解

按照中国证监会「上市公司重大资产重组打点步伐」第二十八条划定,“股
东大会作出重大资产重组的决策后,上市公司拟对生意业务工具、生意业务标的、生意业务价
格等作出改观,组成对原生意业务方案重大调解的,该当在董事会表决通事后从头提
交股东大会审议,并实时通告相关文件”。


按照「第二十八条、第四十五条的合用
意见——证券期货法令合用意见第15号」划定,“(三)新增或调增配套召募


资金,该当视为组成对重组方案重大调解。调减或打消配套召募资金不组成重组
方案的重大调解。重组委集会会议可以审议通过申请人的重组方案,但要求申请人调
减或打消配套召募资金”。公司本次打消刊行可转换公司债券召募配套资金事项
暨调减配套召募资金,不属于新增或调增配套召募资金,本次刊行方案调解不构
本钱次生意业务方案的重大调解。


据此,本所状师认为,楚天科技打消本次刊行方案中向特定工具刊行可转换
公司债券召募配套资金暨调减召募配套资金布置,不组成对本次生意业务方案的重大
调解。




四、结论性意见

综上,本所状师认为:

停止本法令意见书出具之日,楚天科技已就本次生意业务方案中的刊行方案调
整事宜取得了须要的核准和授权,该等核准和授权正当、有效;楚天科技打消
本次刊行方案中向特定工具刊行可转换公司债券召募配套资金并调减配套召募
资金布置,不属于中国证监会划定的对本次生意业务方案的重大调解。




本法令意见书一式三份,经本所盖印并经本所认真人及包办状师签字后生效,
具有同等法令效力。




(以下无正文,下页为签字盖印页)


(本页无正文,为「湖南启元状师事务所关于楚天科技股份有限公司刊行股份、
可转换公司债券及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联生意业务之打消向特定
工具刊行可转换公司债券召募配套资金的法令意见书」之签字盖印页)



湖南启元状师事务所(盖印)



认真人:____________ 包办状师: ____________

丁少波 刘 中 明



包办状师: ____________

文 立 冰





签署日期: 2021年2月21日










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